Ограничение платежей при реорганизации в форме присоединения. Направление документов в ифнс. Подготовка бумаг и принятие решения

Присоединение одной компании к другой с полной ликвидацией первой позволяет сократить число дочерних компаний и сохранить все их права и обязанности в одном ООО. Схема присоединения включает в себя две и большее число компаний, одна из которых является правопреемником, а остальные ликвидируются, полностью передав первой свою материально-хозяйственную часть. Путем присоединения можно укрепить и расширить свой бизнес в короткие сроки. Рассмотрим, какие особенности имеет реорганизация ООО в форме присоединения в 2017 году.

Правила реорганизации

Присоединение ООО схоже с реорганизацией путем слияния, но имеет свои особенности и преимущества (о них мы поговорим чуть позднее). Присоединяемые юридические лица автоматически ликвидируются, но их обязанности и дела продолжает вести главная компания. Этот метод реорганизации подходит для предпринимателей, которые решили сократить число дочерних компаний и при этом хотят сохранить и усилить свое дело. Итогом присоединения считается ликвидация нескольких или одного ООО и передача всех прав и обязательств основному ООО-правопреемнику.

Присоединяемые юридические лица автоматически ликвидируются, но их обязанности и дела продолжает вести главная компания.

Присоединение компании осуществляется согласно закону (гл. V «Закона об ООО» и ст. 57 ГК РФ) и имеет определенный порядок.

Первый этап – подготовительный

В каждом ООО (присоединяемом и правопреемнике) проводятся общие собрания учредителей, на которых решается вопрос о ликвидации путем присоединения. Образец решения собрания можно скачать . Между основным ООО и присоединяемым заключается договор о присоединении . В договоре прописаны основные этапы реорганизации компании, размер уставного капитала присоединяемого ООО, расписываются затраты на процесс и распределяются расходы между всеми компаньонами.

Решение каждого ООО прописывает полномочия по информированию о предстоящей реорганизации через «Вестник ГР» и налоговые органы.

На первом этапе формируется заявление, которое уведомляет налоговые органы о предстоящих переменах. Форму заявления можно скачать . Заявление заверяется нотариусом, там же подписывается. В налоговую службу по месту регистрации присоединяемой компании подается форма С-09-4 .

На первом этапе формируется заявление, которое уведомляет налоговые органы о предстоящих переменах.

Второй этап – готовим документы

Компании, которые участвуют в процессе присоединения, должны в течение 3-х рабочих дней после письменного решения о реорганизации проинформировать об этом ИФНС. В налоговую необходимо представить пакет документов:

• Заполненное заявление (форма С-09-4).
• Письменные решения (если один учредитель) или протокол общего собрания (если учредителей несколько) о реорганизации от присоединяемой и основной компаний.

Остальные документы в различных территориальных органах могут отличаться, поэтому стоит уточнить список в вашем контролирующем органе.

Одновременно в налоговую службу по месту регистрации основной компании подаются документы:

• Уведомление о начале процесса.
• Решение от основной и присоединяемой компании о присоединении.

В течение трех рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ и уведомит вас о начале процесса реорганизации.

Третий этап – уведомляем третьих лиц

После получения документов о начале процесса присоединения необходимо уведомить об этом всех кредиторов ликвидирующейся компании. Уведомление подается по образцу в письменном виде заказной корреспонденцией.

Повторно уведомление выпускается в печатном виде через журнал «Вестник». Подробно перечень документов для подачи объявления в журнал можно узнать на официальном сайте «Вестника» . Этим занимается та компания, которая была уполномочена на общем собрании учредителей. Повторно публиковать заявление можно в журнале только через месяц.

Четвертый этап – антимонополия и инвентаризация

Не всегда присоединяемая компания имеет небольшие активы и не является крупным конкурентом в данном сегменте рынка. Если активы ООО превышают 3 млн руб., вам следует соблюдать Закон «О защите конкуренции». Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена. Сроки, в которые органы должны принять решение, равняются 30 рабочим дням, но в некоторых случаях процедура затягивается.

Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена.

Внутри присоединяемой и основной компаний проводится инвентаризация материальной базы и обязанностей. На основе инвентаризации в присоединяемой компании заполняется передаточный акт .

Проводится собрание учредителей присоединяемой и основной компаний, где вносят изменения в устав, по желанию переизбираются руководящие должности. По результатам формируется протокол с подписями обеих сторон.

Пятый этап – финальные документы

Для окончательной ликвидации и реорганизации основной компании в налоговые органы подаются следующие документы:

1. Письменное заявление на реорганизацию от каждого ООО отдельно и общее.
2. Заявление о прекращении своей работы от присоединяемой компании по форме 16003 .
3. Заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ по форме 14001 .
4. Заявление от основной компании об изменении учредительной документации по форме 13001 .
5. Общий протокол собрания.
6. Передаточный акт.
7. Ксерокопии объявлений из «Вестника».
8. Почтовые уведомления об извещении кредиторов ликвидируемой компании.

Все представленные формы заверяются нотариально, там же подписываются и сшиваются.

В пятидневный срок налоговые органы выдадут все необходимые документы, и процесс считается оконченным.

Плюсы и минусы реорганизации

«А не проще просто слить две компании?» – спрашивают начинающие предприниматели. Ликвидация ООО путем присоединения имеет два больших и неоспоримых плюса:

1. При присоединении не нужно подтверждающей документации из ПФР и ФСС об отсутствии долгов у ООО. Чтобы собрать эти справки, порой приходится потерять более 4 недель, а время – деньги. Не зря при слиянии на получение справок отводится не менее двух месяцев.
2. Процесс слияния предполагает более затратные расходы (от 4 тыс. руб.), присоединение обойдется всего в 1,5 тыс. руб.

Несмотря на простоту, основной минус процесса присоединения – в рисках. Ответственность от присоединяемой компании передается основной, а при смене руководства могут всплыть долги и прочие неприятности. Ответственность за старые ошибки будет нести новое руководство. Поэтому заменять закрытие ООО присоединением не всегда безопасно. Соединяйте свой бизнес только с проверенными партнерами, а наша пошаговая инструкция поможет вам избежать ошибок.

Одной из пяти существующих форм реорганизации является присоединение . Чтобы определиться с выбором формы, а также узнать, как правильно провести процедуру реорганизации учреждения, стоит рассмотреть ее на примере присоединения.

Какую форму выбрать и каковы будут последствия?

Выбор формы реорганизации ООО зависит, прежде всего, от тех причин, которые послужили для нее основанием . Это может быть:

• расширение производства;
• улучшение положения на рынке и конкурентоспособности;
• повышение экономических показателей;
• создание совместного предприятия;
• альтернатива ликвидации предприятия.

Последнее основание – это наиболее частая причина , по которой проводится процедура присоединения. В отличие от слияния, при котором ликвидируются все участники и создается новое юрлицо, присоединение предполагает ликвидацию только одного предприятия.

Чаще всего этим предприятием является должник или потенциальный банкрот , который пытается избежать своих обязательств или вынужден присоединиться к компании-кредитору.

Еще одно отличие слияния от присоединения – это компании, которые могут принимать участие в проведении процедуры. В случае с присоединением это могут быть только компании одной организационно-правовой формы, при слиянии же можно основать предприятие с новой формой.

Если собственники выбирают такую форму реорганизации, как присоединение, то они должны быть готовы к тому, что их предприятие будет ликвидировано , а все права и обязанности перейдут к компании-правопреемнику. В этом случае присоединяемое предприятие будет ликвидировано и снято с регистрационного учета.

Порядок действий

Процедуру реорганизации путем присоединения можно представить в виде определенной последовательности действий. Итак, пошаговая инструкция :

1. Выбор участников процедуры. Обычно это два или более юридических лица , которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.

2. Проведение общего собрания каждым участником реорганизации. На собрании путем голосования должно быть принято постановление о проведении процедуры, с обязательным оформлением протокола .

Протокола общего собрания.

Также в процессе собрания утверждаются такие вопросы:

• форма реорганизации (в данном случае – путем присоединения);
• заключение договора о присоединении;
• составление акта приема передачи.

Договора о присоединении.

3. Проведение общего собрания всеми участниками процедуры. На этом собрании могут решаться любые вопросы, касающиеся предстоящих изменений, а также вносятся изменения в устав предприятия, к которому присоединяется новый субъект.

4. Извещение регистрирующего органа – на это руководству компаний отводится три дня с момента принятия решения о присоединении. Способ уведомления об этом утвержден законодательно – это форма Р12003. При этом в ЕГРЮЛ вносится запись о начале процедуры реорганизации.

В этот же срок необходимо в произвольной форме оповестить и орган контроля за уплатой страховых взносов . Невыполнение этих требований или нарушение установленных сроков является административным правонарушением.

5. Публикация решения о проведении реорганизации путем присоединения в «Вестнике государственной регистрации» . После того как была внесена запись о начале реорганизации, нужно дважды (с периодичностью раз в месяц) опубликовать в «Вестнике» уведомление о предстоящей процедуре.

Решения о реорганизации в форме присоединения.

6. Извещение всех известных кредиторов о реорганизации. На это отводится пять дней с того момента, как регистрирующий орган получил уведомление. Информирование кредиторов должно происходить в письменном виде и в такой форме, чтоб после можно было это доказать.

Уведомления кредитора о начале реорганизации в форме присоединения.

7. Сбор и подготовка пакета необходимых документов. К ним относятся:

Перед формированием передаточного акта проводится процедура инвентаризации на том предприятии, которое присоединяется. Ее результаты будут отображаться в этом документе.

Передаточного акта.

8. Подача подготовленных документов в ИФНС. Если с подготовленными документами все в порядке, сотрудники налоговой службы вносят в ЕГЮРЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого предприятия (или предприятий).

Именно с этого момента процедура реорганизации путем присоединения считается завершенной и старая компании прекращает свою деятельность . Теперь все права и обязанности (в том числе и долги) старого предприятия переходят на компанию-правопреемника.

Налоговая проверка

После принятия решения о реорганизации следующим обязательным этапом является извещение о предстоящей процедуре налогового органа.

До завершения присоединения сотрудники налоговой имеют право на проведение выездной проверки , вне зависимости от того, когда проводилась предыдущая. В ее процессе могут быть охвачены данные за последние три года работы предприятия.

В отличие от ситуации с ликвидацией, при реорганизации риск проведения налоговой проверки намного ниже . Если в первом случае она проводится почти всегда (по статистике, в 90% ситуаций), то во время реорганизации проверкой охватывается порядка 10% предприятий.

В эти 10% входят в основном крупные налогоплательщики – представителей малого бизнеса практически не проверяют.

Это является дополнительным преимуществом реорганизации перед ликвидацией.

Низкий процент налоговых проверок связан, в первую очередь, с тем, что после присоединения все долги и обязанности предприятия переходят его правопреемнику.

Даже если в процессе проверки будут выявлены неуплаченные штрафы, пени и налоги, это не остановит процесс реорганизации – все эти платежи станут обязанностью того предприятия, к которому присоединяется должник.

Кадровые вопросы

В соответствии с законодательными требованиями, при ликвидации предприятия сотрудников необходимо обязательно уведомить о предстоящей процедуре. Это связано с тем, что после ликвидации компания перестает существовать и все ее сотрудники будут уволены.

Однако при реорганизации путем присоединения такое требование не выдвигается, поскольку и необходимости в увольнении персонала также нет. Что делать?

Руководитель фирмы может сам решать, когда сообщать работникам о предстоящих изменениях – до завершения процедуры или после. Уведомление сотрудников происходит путем издания приказа о предстоящей реорганизации, с которым под подпись должны ознакомиться все служащие.

Приказа о реорганизации.

Порядок действий относительно сотрудников не имеет четкой законодательной регламентации, однако на практике сложились такие правила:

Конечно, в результате присоединения условия труда работников изменятся , ведь в новой компании могут быть совсем другие правила. Поэтому они вправе сами решать, стоит ли им оставаться работать дальше или лучше уйти. Уволить этих сотрудников можно будет только после окончания процедуры реорганизации в результате сокращения штата.

Сроки

Конкретный срок проведения процедуры реорганизации зависит от многих факторов, в частности от долгов компании и требований кредиторов . Если последние заставят руководство присоединяемой компании погасить все задолженности, процесс может затянуться.

В среднем реорганизация занимает больше двух месяцев . При отсутствии серьезных проблем процедура присоединения может завершиться в более ранний срок. Значительно ускорить эту процедуру поможет участие в деле опытных адвокатов и юристов.

Удовлетворение требований кредиторов

Публикация уведомления в «Вестнике», а также письменная рассылка извещений всем известным кредиторам – это основные способы их информирования в случае предстоящей реорганизации.

В течение 30 дней после каждого из этих событий кредиторы имеют право досрочно потребовать от присоединяемой компании уплаты всех задолженностей и платежей.

После этого составляется реестр требований , которые были выдвинуты кредиторами, с обозначением суммы задолженности и оснований для ее погашения. До окончания процедуры реорганизации компания должна рассчитаться со всеми этими требованиями.

На практике кредиторы далеко не всегда выдвигают такие требования, ведь после присоединения все долги старого предприятия переходят к новому . Поэтому многие кредиторы согласны на сохранение прежних условий оплаты и не торопят с выплатой задолженности.

Составление бухгалтерской отчетности

До момента окончания процедуры реорганизации (то есть с даты принятия решения об этом на совете и до снятия предприятия с регистрационного учета) текущая деятельность и все операции компании осуществляются в обычном порядке . Это значит, что вся необходимая отчетность за этот период должна представляться в налоговую инспекцию, ПФР и другие фонды.

Уплата налогов и подача деклараций также продолжаются в прежнем порядке. Все совершаемые операции продолжают фиксироваться в общеустановленной форме, сведения о предстоящей реорганизации нигде в бухгалтерской отчетности не отображаются.

При этом используются следующие бухгалтерские проводки, счета: 51, 62, 76.

Перед завершением процедуры реорганизации присоединяемая компания обязательно должна подготовить и представить правопреемнику заключительную отчетность о результатах своей деятельности . Полный список необходимых документов утвержден в законодательном порядке. Последним отчетным годом будет являться период с 1 января до официальной даты прекращения деятельности компании.

Отмена

Если после начала процедуры реорганизации собственники передумали и решили сохранить свои компании в прежнем виде, они могут отменить этот процесс. В большинстве случаев изменение решения происходит по причине предоставления одной из сторон (чаще всего присоединяемой компанией) недостоверных сведений о своем финансовом состоянии.

Поскольку в законодательстве прямо не предусмотрено обязанности предпринимателя завершить процедуру реорганизации и не содержится запрета на это , по инициативе одного из участников начатый процесс может прекратиться.

Для этого нужно подать уведомление в налоговую службу об отмене ранее принятого решения. Специально утвержденной формы для этого нет, так же как и не существует законодательно установленных требований относительно проведения процедуры отмены реорганизации.

Если по какой-то причине сотрудники ФНС отказываются вносить в реестр записи об отмене начала процедуры реорганизации, собственники или учредители имеют право обжаловать отказ в судебном порядке . Как показывает практика, большинство таких дел решаются в пользу истца.

Итоги

Зачастую присоединение может стать для компании хорошим (и в большинстве случаев единственным) способом спасения от грозящего банкротства и разорения.

Такая форма реорганизации подходит для небольших предприятий, которым сложно справляться с возникшими проблемами в одиночку , а также для предпринимателей, желающих расширить свою деятельность и улучшить экономические показатели.

В большинстве случаев при реорганизации путем присоединения компании, которая ликвидируется, не грозит налоговая проверка – все долги и неуплаченные взносы будет платить уже ее правопреемник. Поэтому такой вариант может являться и альтернативой добровольного банкротства – это более безопасный и удобный для предпринимателя способ прекращения своей деятельности.

Реорганизация в форме присоединения: 8 причин сделать это + 10 этапов процедуры + 5 нюансов, о которых нельзя забывать.

На западе реорганизация в любой из форм – способ оптимизировать свой бизнес, стать более весомым участником рынка, получить возможность претендовать серьезную прибыль

В России же это один из способов избежать проблем, закрыть свой бизнес с минимумом сложностей, избежать возвращения денег кредиторам и в полном объеме.

Реорганизация в форме присоединения популярна среди российских предпринимателей, чему не может не противиться отечественная налоговая. Но, если вы все сделаете грамотно и согласно процедуре, то придраться налоговому органу будет не к чему.

Реорганизация в форме присоединения: что это такое и зачем она нужна?

Присоединение – не единственная форма реорганизации предприятия. Если решаться на столь радикальный шаг переформатирования бизнеса, нужно изучить все возможности, чтобы выбрать наиболее подходящий для себя вариант с учетом проблем, возникших в компании, и ваших ожиданий.

1. Что такое реорганизация в форме присоединения?

Представим себе ситуацию: есть несколько юридических лиц. По отдельности довольно слабых, одно так вообще на ладан дышит и по-хорошему его пора бы ликвидировать.

Руководители этих юрлиц после переговоров и изучения положения дел друг друга понимают, что, присоединив часть предприятий к одному (более сильному), все получат импульс для развития и смогут избавиться от ряда проблем.

Собственно, в этом и состоит суть реорганизации (изменения структуры компании) путем присоединения.

Особенность реорганизации в любой из форм состоит в том, что субъект (или субъекты) предпринимательской деятельности перестают существовать в том виде, в котором они работали до этого, и на их основе формируется совершенно новая организация, которая, однако, получает права, обязанности и привилегии своих предшественников.

Реорганизовываться путем присоединения может как одна, так и несколько компаний.

Есть ряд нормативных актов РФ, которыми должны руководствоваться владельцы, задумавшие реорганизацию.

Преимущества реорганизации путем присоединения:

1. Помогает изменить структуру компании или и вовсе ликвидировать ее в более краткие сроки, чем другие .
2. Отсутствие ограничений: даже наличие финансовых проблем и обязательства перед кредиторами не помешает реорганизовать компанию – это все перейдет новообразовавшемуся предприятию.
3. Абсолютная законность процедуры, конечно, при условии, что вы все сделаете правильно.
4. Оптимизация ресурсов, сокращение расходов.
5. Возможность вывести свой бизнес на новый уровень, завоевать большую часть рынка, увеличить прибыль, получить доступ к недоступным ранее источникам развития и т.д.

Недостатки реорганизации, совершенной по форме присоединения:

1. Это не панацея от финансовых проблем и, присоединив свое предприятие к другому, нельзя спрятаться от долгов, потому что их придется выплачивать приемнику, который берет на себя обязательства предшественников в полном объеме.
2. Вы станете объектом пристального внимания налоговиков, которые знают, что многие бизнесмены используют реорганизацию для того, чтобы реорганизовать свою компанию, а не вывести ее на новый уровень.

Важно ! Присоединять можно лишь компании, что имеют одинаковую правовую форму. Например, реорганизация ЗАО и ОАО возможна, а вот ООО и ОАО нет.

2. Зачем нужна реорганизация в форме присоединения?

Есть ряд причин, по которой собственники решают реорганизовать юридическое лицо в форме присоединения.

Не всегда эти причины прозрачные, поскольку собственником может руководить желание просто ликвидировать свое предприятие по упрощенной схеме или уйти от .

Но чаще всего предпринимателями движет экономическая выгода, которую они хотят получить после присоединения своей компании к другой.

Основные причины реорганизации по форме присоединения:

1. Ограниченные возможности для развития.
2. Высокие цены на закупку сырья (для производственных предприятий).
3. Высокий уровень конкуренции на рынке, с которым не получается бороться в том виде, в каком существует компания.
4. Отсутствие слаженной работы разных структурных подразделений.
5. Небольшие доходы, которые хочется повысить.
6. Проблемы с наличием перспектив, которые могут появиться после реорганизации.
7. Рамки, что не позволяют расширяться.
8. Финансовые трудности и т.п.

Важно ! Несмотря на все вышесказанное, основная причину, по которой собственники решаются на реорганизацию, – попытки модернизировать предприятие, которое на данный момент не имеет возможности конкурировать с другими участниками рынка, чтобы не дать ему погибнуть окончательно.

Как осуществить реорганизацию по форме присоединения?

Не стоит думать, что реорганизация – простая процедура, с которой может справиться даже неподготовленный собственник.

Алгоритм действий достаточно сложный, ошибки влекут за собой серьезные проблемы с контролирующими госорганами и кредиторами.

1) Основные этапы реорганизации в форме присоединения.

Некоторые собственники, не до конца разобравшись в реорганизационной процедуре, начинают думать, что она предельно проста и не отнимет много времени.

Определенное зерно истины в этом есть, ведь реорганизовать предприятие проще, чем ликвидировать, но присоединение нужно проводить согласно законодательству РФ, придерживаясь четкого алгоритма действий.

Реорганизация в виде присоединения совершается следующим образом:

Важно ! Сложность каждого из этапов указывает владельцам компаний на необходимость нанять юриста и финансиста, которые бы имели опыт реорганизации предприятий. Чем более квалифицированную команду вы подберете, тем легче пройдет присоединение.

2) Какие документы нужны для реорганизации по типу присоединения?

Пакет документов, которые предстоит подготовить для осуществления присоединения, будет отличаться в зависимости от того, юридическим или физическим лицом вы являетесь, от количества предприятий, ждущих реорганизацию, от условий, в которых процедура будет совершаться и т.д.

Вот почему так важно, чтобы подготовкой документации занимался знающий человек, который сможет все оформить без ошибок, не затянув таким образом драгоценное время.

Обычно нужен стандартный пакет документов:

1.	заявления по форме Р16003, Р13001 и Р14001
2.	договоры присоединения, принятые на общих собраниях участников
3.	протоколы данных собраний
4.	протокол общего собрания
5.	передаточный акт
6.	новая редакция устава новообразованного предприятия
7.	документы, подтверждающие личность владельцев
8.	справка из ПФР об отсутствии задолженности
9.	доверенность на представительство интересов собственника
10.	копии публикаций в «Вестнике»
11.	доказательства отправки уведомлений кредиторам (квитанции почты, уведомления с отметкой о получении и т. д.)
12.	квитанция об оплате госпошлины, которая взимается за регистрацию новой редакции устава

Важно ! Все собранные документы нужно подать в государственный орган на регистрацию в соответствии с указанными сроками. Подготовительную работу, так же как и проверку следует проводить заранее и без спешки, чтобы избежать ошибок.

Реорганизация в форме присоединения.

Как грамотно выбрать способ ликвидации Вашей фирмы?
Пошаговая инструкция.

На что обратить внимание, если вы совершаете реорганизацию по форме присоединения?

Реорганизация – достаточно сложный процесс с множеством подводных камней, о которые можно споткнуться в ходе работы.

Видоизменяя свое предприятие по форме присоединения, помните о том, что:

Многое зависит о того, какую именно организацию предстоит реорганизовать.

Например, госучреждения присоединяются согласно ФЗ № 7 от 12.02.1996. А вот антимонопольным органам нельзя ничего начинать делать без получения официального разрешения от ФАС.

Сроки нарушать нельзя.

Если вам дано 30 дней на то, чтобы уведомить государство и другие заинтересованные стороны о принятом решении, вы должны в этот термин уложиться.

Отказывать Налоговой службе в желании провести проверку – незаконно.

При реорганизации компании сотрудники ФСН решаются на проверку нечасто, в отличие от той же ликвидации. Но, если такое желание у налоговиков возникнет, не стоит ему препятствовать.

Работа с кадрами важна.

Если ваша цель – развиваться и получать больше прибыли после присоединения, вам понадобятся квалифицированные кадры. Старых сотрудников не нужно увольнять, если их работа вас полностью устраивала.

Все кто хочет, могут остаться на старых местах, выплата зарплаты им должна производиться в установленном порядке. Желающих уволиться не стоит держать, но выплатите им все, что полагается – проверки трудовой инспекции вам сейчас точно ни к чему.

Присоединение всегда можно отменить.

Если вы передумали реорганизовывать предприятие, можно просто обратиться в ФНС с просьбой остановить процесс. Ваше требование будет удовлетворено. Если же нет, подавайте в суд, потому что подобные действия налоговиков незаконны.

Реорганизация в форме присоединения при правильной организации процесса и грамотных специалистах у руля не займет больше пары месяцев. Но все может и затянуться, если на каком-то из этапов будут допущены серьезные ошибки.

Реорганизация в форме присоединения заключается в передаче активов, прав и обязательств компании другому собственнику. Прежняя компания при этом перестает существовать. Как присоединить ООО, АО или другое юридическое лицо.

Перед началом реорганизации в форме присоединения проверьте требования закона в отношении данного юридического лица

Один из способов поменять корпоративную структуру ООО, АО или другого юридического лица - это провести ее реорганизацию в форме присоединения. Процесс реорганизации подчиняется:

• нормам ;
• соответствующему корпоративному законодательству;
• закону о регистрации юрлиц ();
• закону о бухучете () и т. д.

Согласно ГК РФ процедура присоединения – это форма реорганизации, при которой одна или несколько компаний (ООО, АО и т. д.) передают активы, права и обязательства основной компании, после чего прекращают существовать в прежнем виде. При этом основная компания продолжает работать и не передает свое имущество третьим лицам (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Работает правило о правопреемстве: при проведении данной формы реорганизации прежних компаний и их присоединении к основной она становится их правопреемником. Это значит, что такая компания получает:

• права прежних юрлиц - на собственность, на дебиторскую задолженность и т. д.;
• их обязанности, как договорные, так и перед государством;
• тот же статус участника арбитражных споров, если прежние компании участвовали в каком-либо разбирательстве.

Кроме того, основная компания получает персонал прежних компаний. Придется решить, понадобятся ли кадровые перестановки, сокращение штата и т. д. Это не обязательно: бизнес поддерживается силами подготовленного персонала. Сотрудники в курсе дел с контрагентами, вовлечены в рабочий процесс, и в увольнении может не быть необходимости. При присоединении, в первую очередь, меняют руководящий состав.

В 2018 году реорганизация той или иной компании в форме присоединения зависит от ее типа и специального регулирования, поэтому пошаговая инструкция для этого процесса для ООО или АО будет отличаться. Тем не менее, есть общие шаги. Нужно:

1. Принять и подписать решение о присоединении к другой компании.
2. Известить налоговые органы о начале реорганизации в форме присоединения специальным уведомлением.
3. Поставить в известность кредиторов организации.
4. Погасить долги перед кредиторами, если они этого потребуют, а также выполнить иные обязательства.
5. Возместить кредиторам убытки, которые возникнут из-за присоединения компании к другому юрлицу.
6. Направить в налоговую пакет документов о завершении процедуры,чтобы в ЕГРЮЛ зарегистрировали ее результаты.

Решение о том, что необходимо присоединиться к другой компании, принимают собственники бизнеса.

Рассмотрим наиболее распространенные типы присоединения: реорганизацию в такой форме обществ с ограниченной ответственность и акционерных обществ.

При реорганизации ООО в форме присоединения учитывайте особенности процедуры для обществ такого типа

Общество с ограниченной ответственностью можно присоединить к другому ООО, к АО или юридическому лицу с иной организационно-правовой формой , если это допускает закон (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ). Реорганизацию осуществляют с опорой на .

Порядок реорганизации ООО в форме присоединения включает несколько этапов:

1. Ответственные лица принимают решение созвать собрание участников для голосования по вопросу реорганизации.
2. В ООО осуществляют инвентаризацию активов, а также проверяют исполнение обязательств перед контрагентами.
3. Юристы компаний-участников реорганизации формируют договор о присоединении.
4. При необходимости получают разрешение антимонопольного органа на реорганизацию.
5. Проводят общее собрание.
6. Если собрание проголосовало за присоединение, в ФНС направляют уведомление о начале процесса.
7. ООО извещает каждого из своих контрагентов о том, что права и обязанности передадут другому юридическому лицу. Если кредитор настаивает, с ним нужно завершить договорные отношения и выплатить все задолженности.
8. Общество проводит сверку расчетов с налоговой.
9. В ПФР и другие страховые организации направляют сведения о застрахованных лицах.
10. ООО, которое закроют в результате реорганизации, и основная компания проводят совместное общее собрание.
11. ООО направляет в ФНС документы о реорганизации. Когда налоговики внесут изменения в ЕГРЮЛ, реорганизация считается оконченной.

Если общество является эмитентом облигаций, при его присоединении:

• внести изменения в решение о выпуске облигаций (в случае необходимости – зарегистрировать изменения);
• выдать новые сертификаты облигаций на предъявителя вместо прежних, в новых сертификатах в качестве эмитента указать основное лицо (абз. 2 п. 6 ст. 27.5-5 ).

Кроме того, в течение 30 дней с завершения реорганизации ООО в форме присоединения основное юрлицо направляет в ЦБ РФ извещение о смене эмитента облигаций. Если ООО было эмитентом биржевых облигаций, уведомляют не ЦБ, а биржу, которая допустила биржевые облигации к торгам. Также согласно п. 8 ст. 27.5-5 закона о ценных бумагах основное лицо в ряде случаев обязано раскрыть информацию по правилам ст. 30 этого закона.

Уставный капитал организации, которая присоединяет прежнее ООО, увеличится за счет:

• уставного капитала ООО;
• иных собственных средств реорганизованного общества (например, добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

Это правило действует как в случае, когда ООО присоединяют к АО, так и в случае присоединения к другому ООО.

Реорганизация ООО в форме присоединения начинается с подготовительного этапа

Решение о созыве собрания принимают согласно общим правилам созыва и проведения общих собраний ООО. С момента, когда ответственные лица приняли решение о созыве собрания, и до момента принятия решения по вопросу о реорганизации ООО идет подготовительный этап. Нужно:

• принять решение о проведении общего собрания,
• получить согласие антимонопольного органа,
• подготовить договор о присоединении ООО,
• провести инвентаризацию имущества общества,
• проверить исполнение обязательств перед контрагентами.

Общее собрание анализирует полученную информацию, проект договора присоединения, состояние дел компании и решает, следует ли одобрить реорганизацию ООО в форме присоединения к основному лицу. Аналогичное решение принимает общее собрание каждой организации, которая участвует в реорганизации.

Только общее собрание обладает компетенцией решить, следует ли поддержать присоединение ООО. Участники выносят единогласное решение о присоединении. Иные варианты не допускаются (абз. 2 п. 8 ст. 37 закона об ООО). В протоколе собрания фиксируют итоги голосования. Собрание принимает решение о присоединении и утверждает договор присоединения общества с ограниченной ответственностью. Генеральный директор ООО подписывает договор.

На основном этапе проводят инвентаризацию и рассчитываются с кредиторами

Когда общее собрание постановило, что ООО присоединят к другой организации, и утвердило договор, наступает основной этап реорганизации. В ходе этапа необходимо:

• известить ФНС о реорганизации;
• известить кредиторов общества с ограниченной ответственностью и провести расчеты, если кредиторы потребуют досрочно исполнить обязательства или возместить убытки;
• провести сверку расчетов с ФНС;
• направить сведения о застрахованных лицах в ПФР и иные страховые организации;
• организовать и провести общее собрание участников всех обществ, которые участвуют в реорганизации.

В течение 3 рабочих дней с принятия решения о присоединении в налоговую направляют документ по . К документу необходимо приложить решение собрания. ФНС предоставит расписку о получении документа и опубликует на сайте сведения о получении документов от ООО. Через 3 дня в ЕГРЮЛ будет отметка о начале реорганизации. Налоговая предоставит выписку из ЕГРЮЛ всем участникам реорганизации.

В завершение основного этапа проводят совместное общее собрание участников обществ, которые задействованы в реорганизации. Порядок проведения такого собрания прописан в договоре о присоединении. Задача собрания – согласовать изменения в уставе основного лица. Какие изменения нужно внести в устав, также указали в договоре. Кроме того, собрание может выбрать нового генерального директора или по необходимости решить иные вопросы.

В конце реорганизации в форме присоединения ФНС извещают о закрытии прежнего ООО

Компании, которые участвуют в присоединении, направляют в налоговую документы о завершении процедуры. Это делают не ранее чем через 3 месяца с даты, когда налоговая внесла в реестр запись о начале реорганизации. В комплект документов входят:

• форма № Р16003 с просьбой внести в ЕГРЮЛ информацию о прекращении деятельности ООО;
• договор о присоединении общества;
• документальное подтверждение, что кредиторов известили о реорганизации (копии публикаций в «Вестнике»).

После того, как ФНС зарегистрирует изменения и выдаст выписку из реестра, присоединение ООО завершается.

Перед присоединением АО акционеры вправе потребовать выкупа акций

В общем виде реорганизация АО с форме присоединения схожа с процедурой в отношении ООО. Требуется:

1. Принять решение о созыве собрания и провести встречу, на которой обсудить вопрос реорганизации. Должен быть готов проект договора о присоединении к другой компании, а также получено разрешение от ФАС, если это требуется (ст. 27, ст. 31 ).
2. Провести голосование. За реорганизацию нужно получить 3/4 голосов акционеров, которые приняли участие в собрании (п. 4 ст. 49 ).
3. Известить ФНС о начале процедуры.
4. Известить кредиторов и рассчитаться с теми, кто этого потребует.
5. Сверить расчеты с ФНС и направить необходимые данные в ПФР.

Кроме того, компания обязана:

• выкупить акции тех акционеров , которые этого потребуют (п. 1 ст. 75 закона об АО);
• зарегистрировать выпуск акций, которые компания разместит в результате присоединения (это делают, если акции присоединяемого АО конвертируются в дополнительные акции основного АО);
• известить о начале процедуры регистратора, которые ведет реестр акционеров данной компании.

Для госрегистрации новых акций потребуется подготовить комплект документов .

После того, как все этапы выполнены, о завершении присоединения АО подают документы в ЕГРЮЛ. Прежняя компания прекращает работу.

Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.

Читайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.

Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.

Отправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.

Законодательством России предусмотрены разные виды реорганизации ООО, в том числе и в форме присоединения. Обычно крупная компания, заинтересованная в расширении бизнеса, присоединяет дочерние фирмы или приходит к взаимовыгодному соглашению с одним или несколькими более мелкими обществами, заинтересованными присоединиться к такой компании. Пошаговая инструкция поможет вам успешно провести реорганизацию в форме присоединения.

Порядок реорганизации ООО в форме присоединения

Российское законодательство (ст. 57 ГК РФ) предусматривает разные виды реорганизации:

• в форме преобразования;
• разделяющие виды - в форме разделения или выделения;
• объединяющие виды - в форме слияния или присоединения.

Существует несколько форм реорганизации юридических лиц

В России реорганизация ООО регулируется следующими законами:

• Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ);
• Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• Федеральным законом № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Присоединение - процесс вхождения одного или нескольких ООО в единую компанию. Присоединение может происходить, например, при желании сделать из холдинга единую компанию, вобрав в себя одну или несколько «дочек». Такая ситуация возникает, если исчерпаны цели, для которых создавались дочерние компании, и теперь эффективным вариантом станет объединение в одно юридическое лицо.

Присоединяющиеся фирмы передают своё имущество, права и обязанности основной компании. Для этих фирм прекращается их существование как юридических лиц ( , ст.53 ФЗ № 14).

Отметим, что при присоединении проблемой может стать организационно-правовая форма обществ. Они должны совпадать для всех участников процесса реорганизации. ООО можно присоединить к ООО, но нельзя ООО присоединить к АО. Однако решение есть: статья 57 ГК РФ всё же допускает присоединение для таких компаний, если законодательство разрешает преобразовать их в одну организационно-правовую форму.

При присоединении все активы ликвидируемого ООО переходят в основную компанию

Отличия слияния и присоединения

Для основного ООО, имеющего дочерние общества и зависимые компании, присоединение позволит сократить их количество с сохранением всех их функций в едином ООО. Основное ООО сможет укрепить, консолидировать и даже расширить свой бизнес в сравнительно короткие сроки.

Как сделать выбор между слиянием и присоединением? Чтобы решить, какой вариант выгоднее, разумно будет определить уровень трудоёмкости каждой из операций (инвентаризации, составления передаточных актов, заключительных бухгалтерских отчётов, переоформления прав собственности т. д.). Аналогично нужно оценить трудоёмкость других внутренних операций, например, кадровых. Если масштабы дочерних компаний значительно уступают объёму базового ООО, выгода присоединения очевидна.

Таблица: сравнение организационных мероприятий при слиянии и присоединении

	Слияние	Присоединение
Изменение статуса ООО	Ликвидируются все участвующие ООО создаётся новое ООО	Создания новой компании не предполагается, ликвидируются все присоединяемые ООО, а одна компания, не меняя своего юридического статуса, получает все активы и обязательства присоединённых ООО
Инвентаризация	По каждой фирме
Переоформление трудовых договоров	По каждой фирме	Только для присоединяемых ООО
Передача и приём имущества	В каждой фирме	В каждой фирме
Переоформление прав собственности на недвижимость и транспортные средства	По каждой фирме	Только для присоединяемых ООО

Принятие решения и подготовка пакета исходных документов

Исходя п.1 ст.57 ГК РФ, любую реорганизацию ООО можно начинать только по решению участников (учредителей). Присоединение предполагает положительное решение собрания (или единственного учредителя) каждого из ООО, планирующих участие в присоединении. Время назначения собраний не определено законодательством, все ООО назначают его самостоятельно.

Решение участников ООО отражает инициативу учредителей ООО начать реорганизацию. По его результатам собрания нескольких учредителей составляется протокол , а при одном учредителе оформляется его решение .

Собрание каждого присоединяемого ООО должно утвердить подготовленный передаточный акт (п. 2 ст. 53 ГК РФ) и проект текста договора присоединения.

Что касается такого важного аспекта присоединения, как договор, то закон об ООО всего лишь лаконично упоминает этот документ (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14), вовсе не регламентируя его содержание. Однако, на наш взгляд, договор должен включать подробное описание запланированной процедуры проводимого преобразования и результатов, которые будут получены на выходе.

Все условия присоединения ООО согласуются на общем собрании участников

Если речь идёт о присоединении ООО, уже являющихся элементами единого холдинга, проблемы с договором изначально не возникают, поскольку объединяются составные части уже существующего хозяйственного комплекса. В любом другом случае учредителям всех участвующих в процессе компаний нужно крайне внимательно отнестись к формулировкам в тексте договора.

Наиболее важной частью договора нужно считать определение долей капитала компании-правопреемника для участников присоединяемых ООО. Нормативов, регулирующих такое распределение, не существует, данный вопрос базируется исключительно на соглашении сторон договора.

Формально законом не запрещён отказ от участия учредителей присоединяемого ООО в составе общества, которое станет правопреемником. Такие случаи на практике встречаются, однако зачастую ФНС отказывается регистрировать изменения в учредительных документах основной компании без ввода участников каждого присоединённого ООО в состав участников правопреемника.

Закон обязывает учредителей всех ООО (как присоединяющихся, так и базового), организовать совместное собрание (ч.3 ст. 53 ФЗ об ООО), протоколом которого утвердить изменения в уставе правопреемника, предусмотренные договором присоединения. Это касается как уставного капитала, так и избрания управляющих органов ООО правопреемника.

Подача документов в регистрирующий орган

Первый шаг этапа - подача в регистрирующий орган документов, фиксирующих намерение обществ начать присоединение. После такой подачи начинается собственно процесс оформления реорганизации.

При присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение

Законодательством (абзац 1 п. 1 ст. 60 ГК РФ) предусмотрено, что у вас есть 3 дня для уведомления регистрирующего органа о намерении начать процесс присоединения. Для такого уведомления подготовим комплект документов:

• уведомление (форма Р12003);
• решение каждого присоединяемого ООО;
• решение присоединяющего ООО.

Решения каждого ООО должен заверить нотариус. Заверяемым документом должен быть протокол собрания учредителей или единоличное решение единственного учредителя.

После получения документов регистрирующий орган делает в ЕГРЮЛ запись о том, что все эти ООО находятся в состоянии оформления реорганизации.

Каждое из ООО может получить документ, подтверждающий начало процедуры его реорганизации. Такое уведомление обязаны выдать через три рабочих дня после получения документов.

Документы также подают во внебюджетные фонды (ПФР и ФСС), заверять их у нотариуса не требуется.

Отметим, что после этого ИФНС может назначить внеочередную проверку компании. Налоговые органы могут проверить фактические адреса фирм, представленные для получения корреспонденции (в частности, требований кредиторов). В связи с этим правильное указание реального адреса получения корреспонденции нужно считать важным условием для успешного проведения реорганизации. В некоторых случаях оптимальным способом может быть указание в качестве адреса для доставки корреспонденции реального абонентского ящика.

Видео: последовательность заполнения уведомления о начале реорганизации

Уведомление кредиторов

Следующий шаг - уведомление каждого кредитора присоединяемых ООО (исходя из имевшихся задолженностей на дату начала реорганизации). Обязательность уведомления не зависит ни от размера задолженности, ни от категории кредитора (коммерческая или бюджетная организация, физическое лицо и т. п.).

Этот этап следует считать крайне ответственным. Самый надёжный для вас вариант извещения кредиторов - отправить ценное письмо с описью вложения и с оплатой уведомления о получении адресатом. Это не даст возможности оспаривать в суде начатую реорганизацию, базируясь исключительно на том формальном основании, что присоединяемое ООО не известило кредитора должным образом.

При формировании реестра оповещаемых кредиторов нельзя ограничиваться только поставщиками, подрядчиками, покупателями, заказчиками, налоговиками и банками. В состав контрагентов каждого реорганизуемого ООО, интересы которых затрагивают изменения, обязательно входят те, кто работает в ООО. Те сотрудники (действующие или уже уволенные), перед которыми имеется задолженность по оплате труда, автоматически входят в список кредиторов.

Если у присоединяемого ООО нет задолженностей по зарплате и другим выплатам сотрудникам, интересы персонала всё же затрагиваются реорганизацией в той или иной степени. Каждое из присоединяемых ООО должно сделать оповещение персонала в письменном виде не позднее чем за две недели до реорганизации. Реорганизация в форме присоединения для присоединяемых ООО приравнивается к смене собственника имущества предприятия, поэтому отношения с персоналом в таких ООО должны базироваться на положениях статьи 75 ТК РФ .

Если при подписании договора о присоединении стороны определили, что сотрудники присоединяемого ООО, или их часть, должны быть уволены, то следует провести сокращение штата в присоединяемом ООО не позднее чем за 2 месяца до завершения реорганизации. Те сотрудники, которые не попадут под сокращение, смогут оформить перевод в присоединяющую компанию.

Если же кто-то из работников присоединяемого ООО отказывается от работы в другой компании, трудовой договор с ним прекращается (п.6 ст.77 ТК РФ).

Публикации в СМИ

Законодательно предусмотренный объём оповещения о начале присоединения состоит не только в уведомлении кредиторов. В обязанности ООО входит размещение в СМИ публикации о запуске процесса реорганизации. Информацию размещают в специальном журнале «Вестник государственной регистрации ».

Публикацию в «Вестник государственной регистрации» можно отправить электронным способом

Установлены сроки таких публикаций: первое оповещение в СМИ нужно опубликовать после внесения в ЕГРЮЛ информации о начале регистрации, второе - через месяц после первого.

Публикацию сообщений можно осуществлять в ручном режиме или с использованием ЭЦП.

Уведомления нужны, чтобы оповестить наиболее широкий круг контрагентов присоединяемых обществ, всех лиц, состоящих с ними в договорных отношениях любого вида. В двухмесячный интервал все указанные категории лиц вправе обратиться в суд, если по каким-то основаниям они считают, что начатые преобразования нарушат их интересы. Среди заявителей могут быть и лица, с которыми, по данным присоединяемого ООО, расчёты считаются законченными. Однако заявители с этим не согласны и считают, что ООО, которое перестанет юридически существовать после завершения присоединения, имеет перед ними задолженность.

Получение согласия антимонопольного органа

Федеральный закон «О защите конкуренции» (статья 27) предусматривает, что в определённых случаях на присоединение следует дополнительно получить разрешение от ФАС:

• если суммарная стоимость активов присоединяемого ООО более 7 миллиардов руб.;
• если выручка за год присоединяемого ООО более 10 миллиардов руб.;
• в оговорённых законом случаях присоединения к финансовой организации.

С предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие действия:

присоединение коммерческой организации (за исключением финансовой организации) к финансовой организации, если стоимость активов финансовой организации по последнему балансу превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации (при присоединении к финансовой организации, не поднадзорной Центральному банку Российской Федерации, такая величина устанавливается Правительством Российской Федерации).

Федеральный закон от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ

Антимонопольный орган обязан дать ответ на запрос о разрешении не позднее 30 дней со дня получения такого ходатайства (ст. 33 Закона N 135-ФЗ).

Проведение инвентаризации и подготовка передаточного акта

После того как оформлены решения учредителей всех присоединяемых ООО о начале реорганизации, каждое такое общество начинает готовить документы для регистрирующего органа. После его решения присоединяемые ООО закончат своё существование, а присоединяющее ООО объединит все активы.

Присоединяемое ООО проводит полную инвентаризацию

Для присоединяемых ООО подготовка таких документов начинается с инвентаризации. Она представляет собой сопоставление наличного количества с данными бухгалтерского учёта по денежным средствам, материалам, готовой продукции и иным активам. Важной и трудоёмкой частью инвентаризации является тщательная проверка состояния расчётов по договорным отношениям присоединяемого ООО (проверяются как его обязательства, так и обязательства перед ним).

После проведения инвентаризации для каждого присоединяемого (т. е. юридически ликвидируемого) ООО составляют документы заключительного бухгалтерского отчёта (Приказ Минфина России № 44н от 20.05.2003 г.).

По итогам инвентаризации ООО формируют акт, содержание и порядок утверждения которого определены в статье 59 ГК РФ. Он отражает подробный реестр передаваемых активов и договорных обязательств присоединяемого ООО. В акте описываются все положения о правопреемстве по обязательствам присоединяемого лица. В нём должны быть отражены и обязательства, которые оспаривают стороны договоров, заключённых присоединяемыми ООО.

Подготовленный акт утверждают участники присоединяемого ООО. Затем он должен представляться как элемент пакета документации, на основании которого будет произведена государственная регистрация ликвидации ООО и изменения учредительных документов компании-правопреемника.

Отсутствие такого акта или невключение в него информации о правопреемстве по всем обязательствам присоединяемого ООО повлечёт отказ в проведении государственной регистрации.

Передаточный акт подписывается обоими участниками реорганизации

Подготовка финального пакета и государственная регистрации изменений

После окончания срока, отведённого на оповещение контрагентов, в регистрирующий орган по месту расположения основного ООО представляют финальный пакет документов для регистрации присоединения:

• нотариально заверенные решения каждого ООО о реорганизации;
• протокол совместного собрания учредителей основного и всех присоединяемых ООО;
• нотариально заверенные заявления от каждого присоединяемого ООО о внесении записи о прекращении деятельности юридического лица по форме Р16003 ;
• копии оповещений в СМИ;
• оформленные передаточные акты по каждому присоединяемому ООО;
• договор о присоединении, подписанный представителем каждого реорганизуемого ООО;
• заявление основного общества о регистрации новой версии учредительных документов.

Регистрирующий орган должен занести в реестр записи о ликвидации каждого присоединяемого ООО и об изменении устава основного предприятия.

Для подтверждения завершения процедуры реорганизации на 6-й рабочий день руководителю компании, являющейся правопреемником, или представителю этой компании по нотариально удостоверенной доверенности регистрирующая организация выдаёт документы:

• лист записи ЕГРЮЛ;
• один экземпляр учредительного документа с отметкой ИФНС.

Ст. 57 ГК, п.4 устанавливает положение о завершении реорганизации.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица.

Гражданский Кодекс Российской Федерации ст.57 п.4

Помимо выполнения описанных этапов реорганизации, каждое присоединяемое ООО должно:

• представить в ПФ данные персонифицированного учёта (ст. 11 закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учёте в системе обязательного пенсионного страхования»);
• оформить закрытие всех своих банковских счетов;
• передать в архив документацию;
• уничтожить печати и штампы фирмы и составить акт об уничтожении.

Видео: ликвидация ООО с долгами через присоединение

Плюсы и минусы реорганизации ООО в форме присоединения

Чаще всего компании используют такой вид реорганизации, как присоединение, для того, чтобы объединив ресурсы с дочерними или однотипными фирмами, обеспечить наиболее эффективное использование активов.

Присоединение может служить как наименее затратный вариант «альтернативной ликвидации» дочерней или аффилированной компании.

Главные плюсы для основной компании:

• сокращается объем документооборота;
• упрощается схема финансирования хозяйственной деятельности;
• появляется возможность оптимизации налогообложения;
• присоединение убыточных компаний даёт возможность экономить на уплате налога на прибыль;
• появляется возможность экономии на управленческих расходах.

Сокращение документооборота состоит, например, в том, что вместо нескольких договоров с поставщиками, заключавшихся дочерними компаниями, можно заключить один договор. Также отпадает необходимость формирования документации по внутрихозяйственным сделкам с дочерними ООО.

Упрощение финансирования основано на том, что производить перераспределение денежных средств гораздо проще внутри одной компании. Это приводит к сокращению периода оборачиваемости финансовых ресурсов. Особенно это важно, если ранее была необходимость в финансировании убыточных дочерних компаний за счёт прибыльных, что оформлялось договорами займа с начислением процентов.

Оптимизацию налогообложения можно получить даже при присоединении убыточных фирм. Для экономии платежей по налогам на прибыль основной компании можно использовать зачёт убытков прошлых периодов присоединённых ООО, что позволит компании-правопреемнику на какое-то время существенно снизить уплату налога на прибыль.

Экономия административных расходов просто очевидна - численность управленческого персонала становится гораздо меньше, чем была суммарная численность до реорганизации.

В качестве минуса такой реорганизации можно считать ситуацию, когда результат не соответствует ожиданиям сторон.

При грамотном прохождении всех этапов процесса присоединения собственники основной компании смогут достигнуть дальнейшего процветания бизнеса, а участники присоединяемого ООО - успешно реализовать свои планы в составе сильной надёжной компании.